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田文說：“不如您。”

吳起說：“治理百官，親近萬民，充實府庫，您與我相比如何？”

田文說：“不如您。”

吳起說：“守衛西河，使秦兵不敢東進，韓、趙親近，您與我相比如何？”

田文說：“不如您。”

吳起說：“這三件事您都不如我，而您的職位卻在我之上，為什麼？”

田文說：“主君年幼，國家多疑，大臣未附，百姓不信任。

在這種情況下，應該依靠您還是依靠我？”

吳起沉默了良久，說：“依靠您。”

不久後，魏國相公叔尚魏公主而害吳起。

公叔的仆人說：“吳起很容易對付。

他為人剛強自傲，您可以先對主君說：‘吳起是賢人，而君之國家小，臣恐吳起無心留在這裡，君何不試著以女嫁之？

吳起若無心留，則必辭。

’您隨後對吳起說起這事，再讓公主辱罵他，吳起見主君如此輕賤他，必定辭職，那您的計策就成功了。”

公叔照此行事，吳起果然辭去公主。

魏武侯對吳起起了疑心但尚未完全相信，吳起害怕被誅殺，於是逃往楚國。

楚悼王早聞其賢，任命他為相。

吳起嚴明法令，裁撤不必要的官職，廢除疏遠的公族，以撫養戰士，致力於強兵，破除遊說之言。

於是，南平百越，北卻三晉，西伐秦國，各諸侯都因楚國強盛而憂慮，而楚國的貴族和大臣們對吳起多有怨恨。

秦惠公去世，其子出公繼位。

趙武侯去世，國人重新立烈侯之太子章為君，是為敬侯。

韓烈侯去世，其子文侯繼位。

威烈王十六年（乙未，公元前386年），周天子首次命齊國大夫田和為諸侯。

趙國公子朝作亂，逃奔魏國，與魏國聯手襲擊邯鄲，未能成功。

威烈王十七年（-